招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为承接湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对湘电股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、 公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]75号）核准，同意湘潭电机股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）不超过198,370,000股。截止2015年2月3日，湘电股份实际非公开发行人民币普通股（A股）134,920,634股，共募集资金人民币1,699,999,988.40 元（含控股股东湘电集团资产认购金额99,184,014.00 元，债权认购金额 69,155,796.00 元），扣除发行费用23,451,358.57元后，实际募集资金净额为人民币1,676,548,629.83元。上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]43020001 号《验资报告》。2015年2月10日，公司与监管银行、保荐机构签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》并进行了公告（编号：2015临-008）。湘电股份2015年再次启动非公开发行股票，保荐机构由华融证券股份有限公司变更为招商证券，公司与中国银行湘潭分行营业部、变更后的保荐机构招商证券重新签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告（编号：2016临-006），由招商证券对公司募集资金项目进行持续督导。

二、 公司募集资金使用和暂时闲置情况

截至2020年2月21日，公司累计投入高压高效节能电机产业化项目的实际金额为49,192.66 万元（项目已竣工验收），投入高端装备电气传动系统产业化项目的实际金额为40,754.60万元（项目已竣工验收），补充流动资金47,748.87万元（已补流完毕），募集资金账户余额19,688.93万元。

结合公司募投项目的推进计划，近期部分募集资金存在暂时闲置的情形，主要是因为募集资金投资项目有部分款项及质保金短期无需支付。

三、 公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

公司于2019年9月18日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过1.8亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。经保荐机构核查，2020年2月21日，公司已按承诺将实际用于暂时补充流动资金的1.8亿元募集资金归还至募集资金专户。

四、 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

五、 公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2020年2月24日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序合法、合规。

六、 保荐机构核查意见

保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会关于本次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件，对募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：

1、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项分别经公司董事会、监事会审议通过。公司实际使用闲置募集资金补充流动资金的金额为人民币1.8亿元，已按承诺将上述资金全部归还至募集资金专户，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

保荐机构同意湘电股份以不超过16,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。